创始股东怎么保住控制权？科技公司股权争夺案

股权控制权争夺：标的过亿的实战解法

2025 年东环律所商事部办理一起北京某科技公司创始股东与外部投资人之间的控制权争夺案，标的为公司控股权及核心业务运营权，争议金额过亿元。该案深度涉及《公司法》《证券法》《民法典》合同编在创投生态中的实战应用，是商事部商事诉讼与商事非诉综合能力的体现。

争议焦点

外部投资人通过多轮股权稀释企图夺控公司，创始股东面临被踢出董事会的风险。创始股东原本持有公司 38% 股权（经天使轮、A 轮、A+ 轮、B 轮多轮稀释），外部投资人通过 B 轮领投后合计持股已达 35%。若 B 轮约定的反稀释条款、可转换优先股等条款被触发，外部投资人持股比例将上升至 45% 以上，创始股东将失去关键决策权与一票否决权。

三线并行诉讼策略

东环商事部接受创始股东委托后，第一时间完成股权架构、董事会决议与历史融资文件的全面尽调，识别出对方在增资协议、股东协议与公司章程中的程序瑕疵与法律漏洞。

诉讼一：程序违法之诉——对方召开临时股东大会的程序存在瑕疵（未提前 15 日通知全体股东、通知文本存在擅自修改），团队代表创始股东提起「股东会决议撤销之诉」（公司法第二十二条）。

诉讼二：股东权益确认之诉——团队提起「股东权益确认之诉」，主张创始股东的历史贡献与优先权利。

诉讼三：公司决议无效之诉——对方通过的可转债转换决议涉及公司章程未约定的反稀释条款触发条件，团队提起「公司决议无效之诉」（公司法第二十二条）。

配合「行为保全申请」，阻止对方召开新的临时股东大会，形成对敌对方的程序与实体双重压力。

结果

经多轮谈判（六轮高管谈判 + 三轮董事会谈判 + 两轮全体股东谈判），双方达成和解：对方放弃控制权主张，创始股东保留对公司的核心控制，并获得一笔合理的股权回购对价（按公司上一轮估值的 80% 一次性支付），公司控制权稳定后顺利推进下一轮融资。

实务要点

• 创始股东应预留「一致行动协议」「一票否决条款」「董事会席位」「领售权保护」等关键防御机制
• 公司章程应明确定义「反稀释条款触发条件」「可转换优先股转换条件」「共同出售权」
• 律师应在 A 轮融资时就介入，避免后续条款触发时陷入被动

控制权争夺常用法律工具

• 行为保全：阻止对方召开临时股东大会、阻止变更登记（《民事诉讼法》第一百零三条）
• 股东会决议撤销之诉：召集程序 / 表决方式违法或违反章程（《公司法》第二十二条）
• 股东会决议无效之诉：决议内容违反法律、行政法规（《公司法》第二十二条）
• 股东代表诉讼：董监高损害公司利益时，股东可代为起诉（《公司法》第一百五十一条）
• 公司证照返还之诉：控制公章、证照一方拒不返还时请求返还
• 股东知情权诉讼：查阅账簿 / 决议 / 财务会计报告，为后续维权奠定证据基础

行业洞察

商事部团队研究发现，2025 年股权纠纷主流趋势已从单一股权转让走向「公司控制权 + 投资人退出」复合诉求。律师需要同时具备《公司法》《证券法》《民法典》合同编的复合功底，才能在复杂的控制权博弈中占据主动。东环商事部已形成《股权争端尽调清单》《股东会决议效力审查指引》等内部工具。

合规声明：本案为脱敏真实案例，严禁虚构客户姓名与判决结果；律所不承诺办案结果，评价与案例不构成结果承诺。